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【法律評析】家族企業小股東權益保障(五):小股東自行召集股東會

2023.09.04


【引言】
前面介紹過股東會的各種瑕疵,若股東會決議不成立、無效或被撤銷,往往需要召集股東臨時會重新決議,原則上股東會應由董事會召集,但若董事會不為召集或不能召集,此時公司法也允許小股東在特定條件下自行召集股東會。
【說明】
公司法第173 (註1) 條規定,繼續一年以上,持有已發行股份總數3%以上股份之股東,可請求董事會召集股東臨時會,若董事會15日內不為召集之通知,股東得報經主管機關許可,自行召集。
【小提醒】
  1. 家族企業若未公開發行,股東組成較單純,小股東所能掌握的股份若遠低於大股東,則自行召集股東會的意義不大;但若小股東能掌握的股份比例達三分之一,則有機會藉由公司法第175條 (註2) 「假決議」的方式,最終通過決議。
  2. 另提醒,小股東召集股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢查人。


 

(註1)
公司法第173條
繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢查人。
董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自行召集。
(註2)
公司法第175條
出席股東不足前條定額,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會。
前項股東會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之同意,視同前條之決議。

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